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柳钢股份:增资参股公司之重大资产重组暨关联
发布时间:2020-08-24 22:38 | 信息来源:Yabo下载

  关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司及

  全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整,

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供的信息的真实性、准确性和

  审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事

  交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和

  件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况,及时披露相关信

  益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责;投

  资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专

  整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投

  **本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接

  关数据尚未经过具有相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及董事

  会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历

  增资具体金额及出资安排。增资完成后,柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订

  柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资,其中600,000.00万元增加广西钢

  占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%,柳钢集团出资1,093,800.00万元,占广

  西钢铁注册资本的比例为45.58%,武钢集团出资206,200.00万元,占广西钢铁注

  册资本的比例为8.59%,柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。

  本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日(2020

  年6月30日)评估,并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值

  款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行

  财务数据和评估结果将在具有相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审

  计报告、评估报告后确定,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格

  注1:根据《重组管理办法》第十四条之规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控

  股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被

  投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  本次交易完成后,上市公司预计取得标的资产控制权,因此以标的资产截至2020年6月末的

  出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上

  市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、

  出售同一或者相关资产的决议的,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度

  上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

  2019年10月,上市公司以现金对广西钢铁进行增资,适用此项计算原则,因此以上市公司2018

  股股东为柳钢集团,实际控制人为广西自治区国资委;本次交易完成后,公司控股

  防城港基地后续建设,有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁投产后主要钢材

  产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板

  等建筑、汽车、机械等行业的用钢,有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化

  产品结构,满足客户多元化需求。同时,上市公司可借助防城港钢铁基地的区位优

  势,积极开拓东盟国家的市场,提升公司的行业地位和品牌影响力,增强上市公司

  成,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披

  出具说明,自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间,无减持所

  办法》、《重组管理办法》、《26号准则》等相关规定,切实履行信息披露义务,公

  平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本

  预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展

  估或估值工作完成后,具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告

  书中予以披露。上市公司将确保标的资产定价公允,整个交易安排不存在损害上市

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,

  上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估

  为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投

  全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金

  流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。上市公

  定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断

  提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利

  商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围,减少内幕信息

  的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,

  公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交

  易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致,则本次交易存在

  计的财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重组报告

  书中披露的内容为准。本预案引用的相关财务数据未经审计,标的公司的财务数据、

  评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  基建、机械、汽车、能源等行业密切相关,市场需求及产品价格随国内外宏观经济

  波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态,经济结构调整成为经济发展的主题,

  如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降,则可能对上市公司及标的

  受到开采量、下游需求量等因素的影响,易呈现出周期性波动。若原燃料的采购价

  格提高,将向下游钢铁行业传导,挤压钢铁企业的盈利空间,可能会对标的公司的

  度。自2013年以来,我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查,受欧美反

  倾销政策的影响,我国钢铁产品出口的难度增加,国外部分钢铁企业低价出口钢材

  到中国,也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区

  与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧,我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对

  钢铁行业来说加重了国内市场压力,也将对上市公司及标的公司的盈利能力产生一

  防城港钢铁基地严格按照《中华人民共和国环境保护法》(2015年1月1日起施行)、

  《建设项目环境保护管理条例》(2017年10月1日起施行)、《钢铁烧结、球团工

  业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)、《轧钢工业大气污染物排放标准》

  (GB28665-2012)、《钢铁工业水污染物排放标准》(GB13456-2012)、《污水综合排

  放标准》(GB8978-2002)的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重视环境

  保护工作,在防城港钢铁基地建设过程中重视工程质量,配备环境保护管理人员,

  对排放的废气、废水实施定期监测,在项目建设过程中加大节能环保资金投入,加

  但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚,进

  而影响标的公司生产经营的稳定性。同时,随着环保监管的趋严,未来国家可能出

  台更为严格的环保标准,将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入,增加经营成本,

  间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生产工

  作,制定相关安全生产制度,安全设施不断改善,但是由于钢铁行业特点,不能完

  全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的可能性。

  若未来发生安全生产事故,将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经营产生不利

  发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投

  资委和广西壮族自治区人民政府批准,2005年12月19日,武汉钢铁(集团)公

  司与广西自治区国资委签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》,共同出资组建武柳

  铁基地项目核准的批复》(发改产业[2012]1508号)批复建设1000万吨规模的防城

  投资建设湛江钢铁基地项目,且与防城港钢铁基地项目产品规划类同。在此背景下,

  广西自治区人民政府已与宝武钢铁达成一致意见,防城港钢铁基地项目由广西主导

  2018年2月,武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》,对广西钢铁进行股权重

  组。经对广西钢铁战略重组及后续增资扩股后,柳钢集团取得广西钢铁的控制权,

  限公司的批复》(桂国资复[2018]31号),同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至

  取非公开协议方式增资有关问题的批复》(国资产权[2018]352号),同意广西钢铁

  关于供给侧结构性改革的决策部署。钢铁行业过去两年通过供给侧改革,解决了多

  年的产能严重过剩问题,实现行业脱困并快速发展。未来仍会继续坚持供给侧改革,

  通过扩大有效供给、调整产品结构等来提高供给质量,保障钢铁行业高质量发展的

  发展、智能制造等方面,与全国先进省区市和企业尚有较大差距,仍不能对广西及

  周边区域的高端装备制造业和战略性新兴产业发展形成有效支撑。防城港钢铁基地

  项目是我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目,也是推动广西冶金产

  业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目,自治区党委、政

  目对上市公司业绩造成不利影响,柳钢集团决定由其先行主导项目建设。2019年

  实现盈利,柳钢股份拟再次现金增资广西钢铁并取得其控制权。防城港钢铁基地项

  目按照规划有序建设,基地内部分码头、1台高炉、2台转炉、棒线产线、冷轧产

  线均开始了投产调试,预计将在近期(2020年末)正式进入投产运行。预计防城

  集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》,承诺在广西钢铁防城港

  定程度的重合,防城港钢铁基地项目建成投产后,将与上市公司形成同业竞争。本

  次交易完成后,柳钢股份将成为广西钢铁控股股东,实现并表广西钢铁。本次交易

  中柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权,同时将所持广西钢铁股权对应的表决

  权委托给柳钢股份,是柳钢集团对《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股

  采用先进、适用的国内关键技术和设备,从而实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高

  效的方向优化,以最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水

  良港,且生产基地紧邻码头,原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。此外,在广

  东、广西、海南及西南区域目标市场,相对内陆钢厂将大幅节省运输产品运输成本,

  台转炉、棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试,预计将在近期(2020年末)正

  式进入投产运行。防城港钢铁基地项目现阶段未实际对外开展业务,但未来投产、

  达产确定性较高,该项目目前整体估值水平相对较低,现阶段投资防城港钢铁基地

  项目有利于提高上市公司投资回报率,保护中小股东利益。本次增资完成后,上市

  公司实现了对广西钢铁从参股到控股的转变,有利于增强上市公司持续盈利能力。

  优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢,

  增资具体金额及出资安排。增资完成后,柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订

  柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资,其中600,000.00万元增加广西钢

  占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%,柳钢集团出资1,093,800.00万元,占广

  西钢铁注册资本的比例为45.58%,武钢集团出资206,200.00万元,占广西钢铁注

  册资本的比例为8.59%,柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。

  (2020年6月30日)评估,并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的

  款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行

  财务数据和评估结果将在具有相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审

  计报告、评估报告后确定,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格

  注1:根据《重组管理办法》第十四条之规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控

  股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被

  投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  本次交易完成后,上市公司预计取得标的资产控制权,因此以标的资产截至2020年6月末的

  出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》在上

  市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、

  出售同一或者相关资产的决议的,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度

  上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

  2019年10月,上市公司以现金对广西钢铁进行增资,适用此项计算原则,因此以上市公司2018

  股股东为柳钢集团,实际控制人为广西自治区国资委;本次交易完成后,公司控股

  防城港基地后续建设,有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁的投产后主要钢

  材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷

  板等建筑、汽车、机械等行业的用钢,有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优

  化产品结构,满足客户多元化需求。同时,上市公司可借助防城港钢铁基地的区位

  优势,积极开拓东盟国家的市场,提升公司的行业地位和品牌影响力。增强上市公

  成,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披

  [2000]74号文批准,由广西柳州钢铁(集团)公司为主要发起人,联合柳州有色冶

  炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳

  州市柳工物资有限公司,于2000年4月14日共同发起设立的股份公司。五家发起

  人股东共投入净资产总额为人民币31,019.846万元,按65%的比例折股,折合股份

  20,162.9万股。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司,2001年10月,本

  根据2005年7月28日公司2005年第一次临时股东大会决议,公司对2004年

  末剩余未分配利润进行补充分配,按2004年末总股本20,162.90万股计算,每10

  根据公司2002年第一次临时股东大会通过的决议及中国证监会2007年1月

  24日出具的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发

  行字[2007]21号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)10,700万股,

  每股面值1元,每股发行价格10.06元。本公司发行的A股于2007年2月27日在

  上交所挂牌上市。发行后,公司股本从60,488.70万股增至71,188.70万股。

  根据公司2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利润分

  配议案,公司以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71,188.70万股为基数,每

  10股送10股。本次送股数量为71,188.70万股,每股面值1元,本次送股后公司

  根据公司2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润分

  配议案,公司以2007年12月31日的总股本142,377.40万股为基数,以公积金转

  增股本,每10股转增8股。本次转增数量为113,901.92万股,每股面值1元,本

  截至2020年6月末,公司股本为256,279.32万股,公司前十大股东持股情况

  公司为全球50大钢企、中国500强企业柳钢集团的核心子公司,是目前华南、

  西南地区最主要的大型钢铁联合生产企业。公司主要产品涵盖中厚板材、小型材、

  中型材、钢坯等,主要分为板材、角钢、圆棒材、带肋钢筋、高速线材、钢铰线等

  品种。公司拥有全流程的烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等当今钢铁生产先进的装

  备,体现了现代钢铁企业流程简洁化、设备大型化、产品高端化、信息数字化的特

  点。公司所生产产品在满足华南,辐射华东、华中、西南市场的同时,还远销至东

  南亚、美欧非等10多个国家和地区,广泛应用于机械制造、能源交通、船舶、桥

  梁建筑,金属制品,核电,拉绳等行业。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

  注:2017年、2018年、2019年财务数据已经审计,2020年1-6月财务数据未经审计

  截至本预案出具日,柳钢集团持有公司1,910,963,595股,占总股本比例为

  受到过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二

  截至本预案签署日,柳钢集团持有广西钢铁60.77%的股权,系广西钢铁控股

  股东,柳钢股份持有广西钢铁27.78%的股权。同时,柳钢集团持有柳钢股份74.57%

  的股权,系柳钢集团的控股股东,柳钢集团是广西自治区国资委出资监管的国有独

  资企业。广西钢铁与柳钢股份为同一控股股东控制的公司,广西钢铁、柳钢集团与

  广西壮族自治区国有资产监督管理委员会广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

  2005年12月,武钢集团与广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协

  议书》,成立了武钢柳钢(集团)联合有限责任公司,负责推进防城港项目,协议

  中约定,广西自治区以广西柳州钢铁(集团)公司全部净资产62.51亿元出资,武

  同书》,约定将武柳联合更名为广西钢铁,注册资本为468.37亿元,其中,武钢集

  团以现金374.696亿元出资,占注册资本的80%,广西自治区国资委以柳钢集团净

  资产93.674亿元出资,占注册资本的20%。2008年12月,本次更名完成工商变更。

  2015年8月31日,广钢集团作出股东会决议,通过《关于调整公司股权结构

  的议案》,广西自治区国资委从广西钢铁减资,广西自治区国资委撤回原投资的柳

  钢集团净资产,广西钢铁成为武钢集团的全资子公司,注册资本减少至800,000万

  元,柳钢集团与武钢集团正式解除联合重组关系。2015年11月,本次减资完成工

  2018年2月,武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》,对广西钢铁进行股权重

  组。根据《重组协议》约定,武钢集团先对广西钢铁履行减资程序,2018年4月

  23日,广西钢铁完成减资,注册资本由800,000万元减为206,200万元。

  取非公开协议方式增资有关问题的批复》(国资产权[2018]352号),同意广西钢

  2018年7月19日,柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股,认缴新增

  注册资本1,093,800万元。增资后,广西钢铁的注册资本增加至1,300,000万元。

  柳钢股份分别于2019年10月8日、10月24日召开第七届董事会第九次会议、

  第七届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了以非公开协议

  方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案,拟以货币资金对广西钢铁增资,并与广西

  2019年10月30日,广西钢铁召开股东会,同意前述柳钢股份增资事项,柳

  截至本预案出具日,广西钢铁注册资本未发生其他变化,为1,800,000.00万

  政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重

  不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过

  武钢集团有限公司武钢集团有限公司柳州钢铁股份有限公司柳州钢铁股份有限公司

  优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板;市场定位于两广和海南地区、东南

  亚地区以及西南地区的云南及贵州等地区;产品主要供应两广地区、西南地区、东

  热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢。主要品种定

  强钢、高等级船用钢(E40)、海洋工程用钢、石油天然气输送用管线钢、桥梁用钢、

  炼钢(含精炼)到轧钢(含热处理)的全流程生产工艺;能源介质包括自发电、给

  极采用先进、适用的国内关键技术和设备,实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效

  的方向发展。防城港钢铁基地项目未来建成后,预计可实现工艺装备的大型化、现

  代化、信息化,保障产品质量,结合深厚的技术储备,为高附加值产品生产提供支

  城港为我国西南深水良港,具有独有的区位优势。防城港钢铁基地项目未来建成后,

  大量原燃料来源于港口进口,同时,产品出港便利,使得防城港钢铁基地产品较同

  截至本预案签署日,广西钢铁未经审计的2018年、2019年和2020年1-6月的

  案出具日,标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成后,具体

  防城港基地后续建设,有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁的投产后主要钢

  材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷

  板等建筑、汽车、机械等行业的用钢,有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优

  化产品结构,满足客户多元化需求。同时,上市公司可借助防城港钢铁基地的区位

  优势,积极开拓东盟国家的市场,提升公司的行业地位和品牌影响力。增强上市公

  成,本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披

  西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》,承诺在广西钢铁

  定程度的重合,防城港钢铁基地项目建成投产后,将与上市公司形成同业竞争。本

  次交易完成后,广西钢铁将成为上市公司控股子公司,将有利于解决潜在的同业竞

  商确定本次交易的过程中,已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围,减少内幕信息

  的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,

  公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交

  易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致,则本次交易存在

  计的财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重组报告

  书中披露的内容为准。本预案引用的相关财务数据未经审计,标的公司的财务数据、

  评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  基建、机械、汽车、能源等行业密切相关,市场需求及产品价格随国内外宏观经济

  波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态,经济结构调整成为经济发展的主题,

  如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降,则可能对上市公司及标的

  受到开采量、下游需求量等因素的影响,易呈现出周期性波动。若原燃料的采购价

  格提高,将向下游钢铁行业传导,挤压钢铁企业的盈利空间,可能会对标的公司的

  度。自2013年以来,我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查,受欧美反

  倾销政策的影响,我国钢铁产品出口的难度增加,国外部分钢铁企业低价出口钢材

  到中国,也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区

  与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧,我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对

  钢铁行业来说加重了国内市场压力,也将对上市公司及标的公司的盈利能力产生一

  防城港钢铁基地严格按照《中华人民共和国环境保护法》(2015年1月1日起施行)、

  《建设项目环境保护管理条例》(2017年10月1日起施行)、《钢铁烧结、球团工

  业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)、《轧钢工业大气污染物排放标准》

  (GB28665-2012)、《钢铁工业水污染物排放标准》(GB13456-2012)、《污水综合排

  放标准》(GB8978-2002)的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重视环境

  保护工作,在防城港钢铁基地建设过程中重视工程质量,配备环境保护管理人员,

  对排放的废气、废水实施定期监测,在项目建设过程中加大节能环保资金投入,加

  但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚,进

  而影响标的公司生产经营的稳定性。同时,随着环保监管的趋严,未来国家可能出

  台更为严格的环保标准,将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入,增加经营成本,

  间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生产工

  作,制定相关安全生产制度,安全设施不断改善,但是由于钢铁行业特点,不能完

  全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的可能性。

  若未来发生安全生产事故,将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经营产生不利

  发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投

  办法》、《重组管理办法》、《26号准则》等相关规定,切实履行信息披露义务,公

  平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本

  预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展

  估或估值工作完成后,具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告

  书中予以披露。上市公司将确保标的资产定价公允,整个交易安排不存在损害上市

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,

  上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估

  为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投

  全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金

  流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。上市公

  定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断

  提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利

  大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条,即因涉嫌重大资产重组

  柳钢股份分别于2019年10月8日、10月24日召开第七届董事会第九次会议、

  第七届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了以非公开协议

  方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案,拟以货币资金对广西钢铁增资515,650.00

  万元,其中500,000.00万元增加广西钢铁注册资本,其余计入资本公积,并与广西

  钢铁签署了增资协议。本次增资完成后,公司占广西钢铁注册资本的比例为 27.78%。

  披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准进行以下

  2020年8月15日,公司首次公开披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公

  告》,公告披露前20个交易日期间上市公司(601003.SH)股价涨跌幅情况、同期

  公司股价在上述期间内上涨1.68%,剔除同期上证综指和Wind钢铁指数变动

  的影响,波动幅度分别为-2.86%和-2.40%,公司股价在首次公开披露本次交易信息

  前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及

  相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累计涨跌幅相关标

  重大信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%,股票价格波动未达到《关于

  规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条

  出具说明,自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕或终止期间,无减持所

  次会议审议的相关议案材料,经审慎分析,本着认真、负责、独立判断的态度,发

  1. 本次交易事项符合《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及国家有

  关法律法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,

  不会损害非关联股东的利益,具备操作性。本次交易的标的公司为公司关联法人广

  西钢铁集团有限公司,本次交易构成关联交易,公司董事会、股东大会在审议本次

  关从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的

  远利益,有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、规范

  认可。公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的各项议案,本次董事

  及交易双方签订的相关交易协议、补充协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、

  《重组管理办法》等有关法律、法规的规定,本次交易方案合理、切实可行,无重

  3. 根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定,本次交易构成重大资产重组,

  公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定,具备现金

  质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、规范关联交易和避免同业竞争,促进公

  7. 本次交易的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等

  8. 公司拟购买资产的交易价格将以具备相关从业资格的资产评估机构出具的、

  并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为定价依据,由公司与广西

  钢铁集团有限公司协商确定。本次交易定价原则公允、合理,不存在损害公司及股

  10. 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产购买暨关联交易预案》

  的内容真实、准确、完整,已经详细披露本次交易已经取得和尚需要履行的法律程

  11. 本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公

  司章程》的规定。同意柳钢股份董事会就本次交易的总体安排,并同意柳钢股份董

  未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估,本公司及董事会全体

  (本页无正文,为《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交


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